中铝力拓二次握手:第一次是突袭，第二次是长征(图)

金牛银熊

从去年7月开始，力拓首席执行官艾博年( 左一）与中铝总经理肖亚庆（右一）两人每月都会至少见一次面，最多时则超过三次，所谈的只有一件事——中铝注资力拓

　　英国伦敦当地时间2月11日傍晚，高伟绅（Clifford Chance）律师事务所在伦敦城内Coleman Street的办公室里，中国铝业公司（下称中铝或中铝公司）总经理肖亚庆与力拓集团（RioTinto）首席执行官艾博年（Tom Albanese）再次相见。

　　两人已经记不清这是过去一年里第几次见面了。从去年7月开始，肖亚庆与艾博年两人每月都会至少见一次面，最多时则超过三次，所谈的只有一件事——中铝注资力拓。

　　知情人士告诉《财经》记者，双方谈判主要以香港为据点。

　　2月9日中午，肖亚庆从北京飞往伦敦，已经是成竹在胸，随行的财务顾问队伍也扩大了许多，包括野村证券、百仕通集团、中国国际金融有限公司和摩根大通。

　　在半年多的艰苦谈判后，两家公司当天晚上终于签署相关法律文件。中铝决定动用约195亿美元现金，通过购买资产和可转债形式向力拓注资。

　　一年前的2008年1月31日，中铝联合美国铝业公司（Alcoa Inc.，下称美铝）出资140.5亿美元，购买英国力拓矿业股份有限公司（Rio Tinto plc，下称力拓英国）12％的股份（占力拓集团股份9％），创下中国企业最大手笔对外投资，令中铝和肖亚庆成为全球媒体的头条人物。此番195亿美元投资，再次将中铝和肖亚庆推上风口浪尖。

　　如果说上一次中铝采取的是“突袭”，这一次则可以称之为“长征”，耗时长久而且谈判艰难。甚至在中国春节期间，中铝的谈判团队也没有停止工作，直至力拓即将公布2008全年业绩的前夜，才最终达成交易。伦敦时间2月12日上午，力拓和中铝共同对外宣布交易，力拓同时宣布了去年全年的业绩。

　　针对中铝和力拓公布的交易方案，《财经》记者采访的多位中国业内人士均给予积极评价。此举将令一直处于下游市场的中国公司得以大规模参与上游供应方，获得力拓极占优势的铁矿石、铜、铝等资产部分权益，对未来三种矿产资源的全球供应格局亦将有重大影响。如果交易顺利达成，也可谓将永久性消除全球第一大矿业公司必和必拓（BHP Billiton）通过收购力拓进一步垄断铁矿石供应的担忧。

　　正因为此，交易尚未披露，就已经在力拓董事会内部引起分歧，导致将于今年4月出任董事长的吉姆·棱（Jim Leng）在交易宣布之前辞职。尽管交易获得力拓董事会一致认可，还是需要获得力拓股东大会、澳大利亚等国政府部门的批准，并通过澳大利亚和德国的反垄断审查，才可正式生效。

　　如果交易获批，未来中铝将长期参与到力拓的管理与运营当中，大宗矿业市场是否能够回转，直接关系到中铝投资的盈亏情况。对于志在成为一家“国际化领先多金属矿业公司”的中铝，或许这才意味着“长征”的真正开始。

　　中铝参与交易的内部人士告诉《财经》记者，肖亚庆2月13日从伦敦飞回北京，中铝海外控股有限公司总裁王文福、中铝海外开发部主任赵振刚及财务顾问团队核心成员，将直接飞赴澳大利亚，与此前抵达澳大利亚的中铝副总经理吕友清、中铝海外开发部执行副总裁邰宇等人汇合，继续余下的工作。

　　据悉，中铝有望在2月17日正式向澳大利亚外国投资审查委员会（下称FIRB）提交申请，从而正式拉开交易审查程序。根据FIRB的规定，审查时间最长可达130天。力拓的股东大会则有望在今年3月召开，届时中铝与力拓是否能走到一起将最终揭晓。

　　“联吴抗曹”之策

　　“事实上，从那儿以后，（和力拓交易）这件事我们就从来没停止过。”中国农历春节之后，中铝与力拓宣布交易前夕，接近交易的中铝内部人士向《财经》记者坦承。

　　“那儿”是指2008年1月中铝联合美铝入股力拓一幕，当时中铝这一举动被称为“突袭”了市场。中铝卷入这一交易的起因，则是必和必拓在2007年10月提出了对力拓的收购企图。

　　中铝“突袭”得手之后，2月6日，必和必拓坚持发布了对力拓的收购要约，提出以3.4股必和必拓股票换1股力拓股票。但是，这一收购报价被力拓拒绝，力拓董事会称这一价格低估了力拓的价值。

　　对于持有力拓9％股份的中铝，此刻已经基本不再担心必和必拓的恶意并购，但是如果必和必拓和力拓进行“友好并购”，中铝仍然无法阻拦。故而，中铝确定了“联吴抗曹”的战略，即联合力拓抵抗必和必拓，让力拓对于中铝保持希望，拒绝必和必拓的报价。

　　知情人士透露，自2008年4月起，中铝就开始与力拓探讨进一步合作的可能。但在那时，力拓完全排除了资产层面的合作，而且其心理价位也非常高，“当时力拓的股价只有60英镑-70英镑，但力拓的最低价位是120英镑”。

　　直至2008年11月初，欧盟反垄断监管机构对必和必拓收购力拓发出“反对声明”，力拓的心理预期随之开始滑落，力拓英国的股价，也从超过70英镑/股的高点跌落到不足30英镑/股。2008年11月25日，必和必拓宣布撤回对力拓的收购，力拓英国公司股价进一步跌至每股15英镑左右。

　　一直拒绝必和必拓报价的力拓，此时不得不独自面对2007年因收购加拿大铝业公司（Alcan Inc.）带来的近400亿美元的债务负担。随后，力拓开始转入应对困境，宣布了大幅裁员等一系列举措。

　　“两拓”合并最终破产。这也令中铝在力拓的投资出现巨额账面亏损——在不到一年里，中铝对力拓140.5亿美元的投资已缩水超过三分之二。

　　中铝内部承认投资遭受了亏损，但表示，这从战略意义上保全了力拓的资产，而必和必拓的退出又给了中铝机会，并且迫使力拓降低了期望要求。

　　“如果不是力拓陷入如此大的财务危机，急于摆脱债务负担，中国企业恐怕很难有这么好的机会收购优质矿业资产。”一位澳大利亚矿业公司在中国的高层如是评价中铝所面临的机会。

　　在必和必拓撤回收购计划后，力拓的态度开始发生改变。同时，力拓开始认识到，单单靠出售股权不可能筹到足够资金，必须出售资产。中铝与力拓的合作出现了实质性的转机，双方的谈判进入资产层面。

　　中铝内部人士透露，起初力拓和中铝的期望仍有一定差距：力拓希望能把自己的资产打包出售，而且范围越大越好，不论中铝感兴趣的或是不感兴趣的，中铝则只想为想要的资产埋单，这些资产包括铝、铜和铁矿石。

　　在力拓的铝、铜和铁矿石三大类主要产品中，中国消费了全球三分之一的电解铝、四分之一的铜和一半以上的海运铁矿石。因此，这三类资产对于中国市场当属最具战略意义。

　　得手优质资产

　　经过多重谈判，中铝最终锁定了力拓的九块资产，其中包括全球最大的铝土矿之一澳大利亚昆士兰州韦帕（Weipa）铝土矿、全球产量最大的铜矿智利埃斯康迪达（Escondida）铜矿、拥有全球最大的露天铜矿的美国犹他州肯尼科特（Kennecott）铜业公司、全球最主要铁矿之一澳大利亚哈默斯利（Hamersley）铁矿等的少数权益（详见表）。

　　中铝将投入约123亿美元，与力拓在上述铝、铜、铁矿石资产层面建立战略联盟。但在这些优质资产中，中铝所持有的股份全部只有少数股权。麦格理的分析师表示质疑：“一流资产里的少数股份能有多大的战略意义？”

　　参与交易的中铝内部人士则告诉《财经》记者，中铝的既定战略就是“多金属，国际化”，这样的方式和机会，对中铝来说可以“一步走向国际化”。“和之前的投资相比，力拓的资源无论从资源量还是资产的质量上看，都要更为优越。”

　　根据协议，中铝亦并非简单持有少数股份，中铝和力拓将组建铝土矿、铁矿石销售合资公司，其中铁矿石销售合资公司将负责哈默斯利30％的铁矿石在中国的销售，而且还可以与力拓就额外的产品签订销售协议。

　　据力拓CEO艾博年透露，力拓2008年铁矿石产量为1.75亿吨，其中56％（约9800万吨）销往中国。哈默斯利年产铁矿石约1.1亿吨，30％相当于3000万吨，不及力拓在中国销量的三分之一。

　　铝土矿销售合资公司在满足力拓内部需求的基础上，合资公司将负责在澳大利亚之外销售一定比例的韦帕铝土矿，其余的仍由力拓负责销售。根据协议，中铝还将按正常商业条款获得25年韦帕铝土矿的供应保障。

　　上述安排，相当于中铝确保了一定数量的铁矿石、铝土矿的供应。

　　除了123亿美元资产层面的投资，中铝还将用72亿美元认购力拓次级可转债。该债券转股后，中铝持有力拓股份将由目前的9.3％最多上升到18％，其中在力拓英国持股比例，由目前的12％上升到19％，在澳大利亚力拓矿业有限公司（Rio Tinto limited）持股14.9％。

　　可转债分为两部分，A部分31亿美元转股价为每股45美元，B部分41亿美元转股价格为每股60美元，较力拓1月30日的收盘价均有较大幅度的溢价。

　　按72亿美元认购力拓9％股份计算，中铝这笔投资相当于对力拓整体估值为800亿美元。这一估值较力拓目前约433亿美元的市值高出85％。

　　相应巨额投资，中铝除了可在各项资产的控股公司派驻董事，还有权提名两位非执行董事（其中一人为独立董事）进入目前力拓的15人董事会。根据双方协议，当中铝累计持有14.90％以上力拓的股权，中铝有权向力拓董事会提名两名董事；当持股比例低于14.9％但高于9.9％，中铝公司将提名一名董事。

　　“派驻一个或两个董事，并不可能实现对公司的控制，但可以通过这一举动争取发言权和影响力。”中铝内部人士告诉《财经》记者。

　　《财经》记者获悉，两位董事人选中将会有一人来自中铝，另一位由中铝之外的独立人士担任，目前尚未确定最终人选。

　　中铝在与力拓的合作意向书中承诺，会在2009年3月31日之前完成融资。由于中铝没有在公告中披露更多细节，市场对于中铝的债务情况表示担忧。 2008年第一次买入力拓股份后，中铝的净债务权益比率已经从2006年不到20％的水平迅速攀升到130％。中铝尚未归还第一次收购时从国家开发银行获得的80亿美元贷款，而未来即将负担的195亿美元的债务中，中铝又如何确保自己的财务安全？

　　肖亚庆在交易之后的发布会上回答《财经》记者提问时明确表示，中铝已经和有关银行进行了乐观的商谈，目前有多家银行对此项目很感兴趣，最终中铝会根据最终交易的需要来完成融资安排。

　　中铝内部人员则透露，“从这个项目规模看，多家（银行）给我们提供融资，还是有可能的，也是合理的。”

　　据《财经》记者了解，在中铝第一次入股力拓时提供大部分融资的国家开发银行，仍将牵头负责此次中铝的融资，中国的主权财富基金中国投资有限公司将不会参与这次交易。

　　力拓之困

　　向中铝出售资产方案，一度在力拓内部产生巨大分歧，并导致原定于今年4月出任力拓董事长的吉姆·棱辞职。

　　吉姆·棱原为印度塔塔钢铁（Tata Steel Ltd）公司副董事长，他于今年1月14日被选定接替力拓即将离职的董事长保罗斯金纳（Paul Skinner）。根据澳大利亚当地媒体报道，吉姆棱更支持通过配股方式融资，他提出应该在澳大利亚配股融资。

　　《财经》记者获悉，中铝与力拓的交易方案大致形成也是在今年1月，吉姆·棱当月专程带领力拓全体高管飞到北京，与中铝进行会谈。

　　显然，吉姆·棱未能说服力拓董事会改变已经与中铝达成的方案，最终他本人在2月9日宣布退出力拓，辞去董事及董事长职务。吉姆·棱在对外发布的声明中表示，希望他的辞职可以令董事会达成一致决议。

　　吉姆·棱的辞职，更加剧了市场对中铝投资方案能否获得股东认可的担忧。据媒体报道，针对力拓前十大机构投资者的调查显示，他们不会对交易方案立刻投反对票，但他们会根据交易细节来作出决定。

　　接受中铝或是选择另一种更优的方案，力拓的管理层一直在多种选择中挣扎。直到2月12日交易公布的最后一刻，市场仍争议是否有“更优的选择”。

　　2007年收购加铝，使得力拓背上了近400亿美元的债务负担，而中铝的195亿美元若能成功注入，大部分将用于提前偿还2009年10月到期的89亿美元和2010年10月到期的100亿美元。这意味着力拓基本能摆脱这两年财务负担的困扰，可以继续有选择地投资于某些成长性好的长期项目。“这给予了力拓两年的喘息时间。”艾博年强调。

　　艾博年甚至认为，与中铝的交易甚至优于必和必拓所提出的换股合并条件。

　　比较配股和与合作的利弊，业内人士认为，配股的方式更直接，不受监管层面的限制，也不受合作条款的限制，方式更为灵活，但是在股价低迷的时候，配股价格一般较低，对现有股东利益往往不利。

　　交易的更大争议来自是否应该让中铝——这一下游最大市场的中国公司——进入全球矿业巨头的战略资产。

　　“从西方市场的观点看，它们（矿业公司）不喜欢与顾客的战略合作，认为会从根本上影响市场营销的结构。”澳大利亚一家矿业公司在中国的管理人士告诉《财经》记者。

　　交易公布后，力拓和中铝都将面对巨大的舆论压力。外国部分媒体在评价这笔交易时苛刻地表示，面对一家从前的客户、中国的国有企业对澳大利亚重要资源企业的投资，这是让自己的消费者夺取了主人的地位，“等于放狐狸钻进自己的鸡窝”。

　　前路漫漫

　　对于艾博年和肖亚庆，现在远未到可以举杯庆贺的时刻。除了需要获得力拓股东大会批准，本次交易完成的前提条件包括中国、英国、澳大利亚、美国的政府审批，以及澳大利亚和德国政府的反垄断审批。倘若全部相关交易条件均得到满足或者豁免，交易的绝大多数要素才能在今年7月31日前生效。

　　在力拓和中铝宣布交易前夕，澳大利亚财长韦恩·斯万（Wayne Swan）公开表示，将对外国并购法定细则进行修改，强调任何投资，包括通过可转换债券等工具进行的投资，都将被列入需审批的范畴之内。这则声明明显指向力拓与中铝的交易。

　　斯万2月12日在接受媒体采访时，回避了是否会批准力拓与中铝交易的问题，仅表示会根据2008年所公布的审批方针（guideline）对交易进行审查。

　　对此，中铝早已有所准备。“我们和澳大利亚政府已经有过沟通，一直保持沟通是很必要的，这样不会刺激（shock）他们。”中铝内部人士告诉《财经》记者，并且中铝通过已有的沟通，已经有了一定的把握。

　　亦有分析认为，由于中铝仅持有力拓资产的少数股权，急于刺激经济的澳大利亚政府并没有理由反对中铝的投资，毕竟这笔大交易能够带来更多的投资，以及当地人民更多的就业机会。

　　“如果最终交易能够实现，对中铝倒是一个不错的结局，毕竟之前出现了很大的亏损，很遗憾。但能够直接介入一个优质矿业公司的优良资产，等于画上了一个圆满的句号。”一家中国PE的管理人如是评价。

　　在中铝与力拓宣布交易同时，美铝也宣布从中铝赎回此前入股力拓时所提供的10亿美元可转债。中铝内部人士称，美铝此时退出避免了三家公司关系复杂化，也可以减少交易通过反垄断审查的阻力，“是对中铝的最大的支持”。

　　此外，市场还传出中铝总经理肖亚庆可能去职的消息。肖亚庆对《财经》记者表示，与力拓的合作经过了详细的研究和讨论，整个管理团队和董事会对此高度一致，“中铝不会因为任何人的变化改变发展方向。”