香港考虑开放SPAC上市

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香港考虑开放SPAC上市

Original Dow Jones 道琼斯风险合规  2021-09-21

过去几年，大量公司经由特殊目的收购公司(SPAC)上市，这种“借壳”的做法绕过了传统IPO的复杂流程，避开了许多审查和限制，并让普通投资者能参与私募股权类型的交易。由于SPAC只有现金，不拥有任何业务，它又被称作“空白支票公司”，其存在的目的就是快速上市筹资，再并购有实际业务的未上市企业，从而让后者便捷上市。批评者说，这种看似双赢的途径很可能暗藏“后门”，甚至纯属骗局。图片绘制：Zoë Soriano/WSJ

中国香港正在考虑是否开放空白支票公司上市，这可能为涉及特殊目的收购公司(Special-Purpose Acquisition Company, 简称SPAC)的一波以中国为重心的交易打开大门。

允许SPAC上市将使香港与该地区的竞争对手新加坡以及纽约的交易所展开竞争；新加坡最近着手允许SPAC上市，纽约则已经进行了一系列与中国和东南亚有关的交易。在美国监管机构对SPAC的态度更加强硬之际，这两个亚洲金融中心正在采取行动。

SPAC是一种壳公司，它们先从公开市场投资者处筹集资金并在证券交易所上市，然后寻找非上市公司进行合并。SPAC被宣传为是比首次公开募股(IPO)更精简的选项，尽管在一波SPAC热潮之后，美国监管机构已经加强了对这种投资工具的审视。

根据香港交易所发布的咨询文件，SPAC IPO的最低集资门槛将为10亿港元，相当于1.285亿美元。SPAC将有两年时间来物色合并目标，并需要在三年内完成合并交易。

这份咨询文件称，截至7月中，有25家总部位于大中华区的SPAC在美国上市，IPO所得款项共约42亿美元。该咨询文件称：“以物色大中华目标为重心的SPAC若能来港上市，可能有助确保这些目标公司选择在香港而非美国上市。”

香港交易及结算所有限公司(Hong Kong Exchanges & Clearing Ltd., 0388.HK, 简称：香港交易所)旗下的香港交易所表示，SPAC证券将仅限专业投资者认购和买卖，散户投资者将被允许在合并发生后买入股票。

公司在与SPAC合并之前，将需要确保获得占继承公司预期市值15%-25%的上市后私募投资(PIPE)。PIPE投资在SPAC合并中颇为常见。该交易所正就其建议征询意见，截止日期为10月底。

香港交易所上市主管陈翊庭(Bonnie Chan)说，SPAC可以使新兴行业中的公司和盈利之路漫长的公司受益，特别是在估值难以衡量的情况下。

她表示，这是因为SPAC发起人、PIPE投资者和目标公司可以直接磋商价格。陈翊庭称，人们相信，通过这种非常直接的价格磋商，会得到更准确或更优的价格。

根据香港的提议，SPAC需要在IPO中筹集至少相当于1.285亿美元的资金。图片来源：TYRONE SIU/REUTERS

近日，香港的新冠检测初创公司Prenetics Group Ltd.和台湾电池交换公司Gogoro Inc.都公布了与在纳斯达克股票市场上市的SPAC合并的计划。

Prenetics的收入在新冠疫情期间激增，公司将与Artisan Acquisition Corp.(ARTA)合并，后者是由已故香港房地产和珠宝大亨郑裕彤的孙子郑志刚(Adrian Cheng)创办的空白支票公司。

郑志刚去年投资于Prenetics，在上述最新交易之前，他持有这家初创公司0.8%的股份。

Prenetics已创立七年，最初是一家基因检测公司，去年疫情暴发后重新调整业务，提供新冠病毒检测。该公司是承担香港新冠病毒核酸(PCR)检测的十二家政府承包商之一，此外也在伦敦希思罗机场并为英超联赛的足球运动员和工作人员提供新冠病毒检测。

Prenetics的名字来自于“预防”和“遗传”两个词，是在疫情激发的业务繁荣之下，最新一家寻求上市的医疗诊断公司。根据Dealogic的数据，自2020年以来，共有28家医疗诊断公司通过SPAC上市，总计筹集420亿美元。

Prenetics联合创始人兼首席执行官Danny Yeung 6月份参加《华尔街日报》的科技健康活动Tech Health。图片来源：THE WALL STREET JOURNAL

Prenetics将通过这笔合并交易筹资4.59亿美元现金，其中包括Artisan之前已经筹集的3.39亿美元，以及来自上市后私募融资(PIPE)交易的1.2亿美元。PIPE在SPAC合并交易中很常见，这轮PIPE由香港投资公司Aspex Management、私募股权投资集团PAG和印尼企业集团Lippo Group牵头。该交易预计将在2022年第一季度完成。

Prenetics预计其收入在2021年将增加到上年的三倍多，达到2.05亿美元，2025年达到6亿美元。

Prenetics希望普及Circle HealthPod，这是一种可以快速诊断新冠肺炎和其他传染病的便携式设备。这种设备使用牛津大学开发的技术，在20分钟内提供检测结果，检测质量与已被广泛接受的PCR检测接近。这种设备的价格为127美元，可使用一次性胶囊，每个胶囊价格为15至20美元。Prenetics计划在2022年增加对流感和一些性传播疾病的检测。

但是，SPAC市场经历了从狂热到急剧降温，原因是4月份美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission, 简称SEC)表示，将加强对新上市初创企业的会计和增长预期的审查。SPAC实际上是空壳公司，首先发行股票筹集资金，然后再寻找收购目标。

这种市场低迷状况也影响了与需要进行PIPE融资的SPAC合并的企业。

今年42岁的Yeung说：“与投资者的谈判已经非常之艰难。”他表示：“我们接触的投资者真的在对公司的基本面状况进行深入研究。”

虽然，投资者对特殊目的收购公司(SPAC)的兴趣已迅速消退。然而，老投资者哀叹他们的损失之际，或许也是新投资者抢夺战利品的时机。

FactSet数据显示，8月份只有5家SPAC为其公开上市交易定价，9月份到目前为止只有一家。相比之下，今年2月份曾多达141家。

当SPAC进入市场时，投资者相当于给其开出空白支票，用于收购初创企业，并助其最终实现上市；相比传统的首次公开募股(IPO)，SPAC交易上市路径受到的审查要少一些。SPAC偏好那些引人注目、主题热门、尚未经受市场考验的企业，比如电动汽车、卫星、飞行出租车等。去年冬季，散户投资者在寻找“模因股”时积极买进SPAC股票，使SPAC成为市场过剩的象征。

然而在此后的数月里，投资者的热情不断消退，现在已经达到谷底。这种负面情绪甚至蔓延到了维珍银河(Virgin Galactic)、SoFi、Lucid这些公司身上，这些公司已经完成了合并交易，形成了新实体，不再是SPAC。

不过，遭到最大冲击的是那些仍未找到并购目标的SPAC。分析网站SPAC Alpha显示，虽然许多商定的合并仍处于完成过程中，但达成新交易的难度很大：目前上市的579家SPAC中，有四分之三尚未找到收购目标。

造成这种状况的部分原因是管理人士变得更加小心谨慎。太空服务公司Momentus在不得不就误导投资者的指控达成和解后，最近所筹现金还不到其目标的一半。无独有偶，阿克曼(Bill Ackman)收购环球音乐集团(Universal Music Group)的计划也因监管部门的审查而落空，阿克曼目前有意解散他规模达40亿美元的SPAC——Pershing Square Tontine。该SPAC眼下股价为19.7美元，低于20美元的发行价。对于那些在该股2月份34.1美元高位附近买入的投资者，处境就更糟糕了。

但这正是关键所在：从SPAC股票现在的交易情况来看，买入此类股票已不再是追捧SPAC的上一代投资者所认可的那种高风险高回报型投机了。新来的投资者应把这类股票看作一种保守型投资。

SPAC发起人需在规定期限（通常是两年）内找到收购目标，否则就必须将资金返还投资者。在此期限内，这些资金存放在信托账户中，从安全性很高的证券中赚取利息。即使相关方达成了合并协议，投资者若反对该协议，也可随时退出，并赎回自己在前述信托账户中的合理份额。

所以从理论上讲，SPAC股票价格不应比真实价值低太多。否则投资者只需买入并等待赎回时点就能获得回报，这几乎和持有国库券一样安全。

现在正有很多机会可以进行这种套利。SPAC股票价格中值下降了不少，已低于实际价值。盖璞(Gap Inc., GPS)前首席执行官Glenn Murphy成立的KKR Acquisition和保险业高管Bill Foley成立的Austerlitz Acquisition就是两个突出的例子。SPACInsider的数据显示，假设没有收购目标的SPAC到期时被解散，它们的收益率中位数为2.4%，而6个月期美国国债收益率为0.06%。而且如果SPAC的发起人宣布一项颇具人气的交易，投资者还是有赚大钱的一线希望的。

根据香港交易所发布的咨询文件，通过SPAC合并成立的公司将需要遵守香港对新上市的所有要求，而且在这种合并之前作出的预测将与IPO遵循相同的标准。香港交易所多年来一直在清除那些交易量低的壳公司，或者一些让存在问题的公司得以上市的壳公司。

香港交易所表示，中国香港的SPAC上市制度比美国会更严格。

Ben Otto / Jing Yang / Jon Sindreu

2021年9月20日15:35 CST 更新