华尔街投行对中国公司IPO的尽职调查做到位了吗？

源济

上周辉山乳业崩盘事件重新引发这样一个疑问，即西方投行在经办中国公司上市交易时进行的尽职调查是不是够彻底。

香港证券交易所的一名交易员。照片摄于去年。 图片来源：REUTERS
JULIE STEINBERG
华尔街日报  2017年 04月 03日 10:55

上周一家中国乳业公司的崩盘事件重新引发这样一个疑问，即西方投行在经办中国公司上市交易时进行的尽职调查是不是够彻底。

中国辉山乳业控股有限公司(China Huishan Dairy Holdings Co., 6863.HK, 简称：辉山乳业)股价在3月24日大跌85%，市值蒸发41亿美元。该公司上周表示，一位高管失联，公司正在与债权人谈判。就在四年前，该公司通过首次公开募股(IPO)筹资15亿美元，牵头经办行是德意志银行(Deutsche Bank AG)、高盛集团(Goldman Sachs Group Inc.)、汇丰控股(HSBC Holdings PLC)和瑞银集团(UBS Group AG)。

不清楚监管部门是否在对辉山乳业或者这些投行进行IPO相关调查，后者尚未受到存在不当行为的指控。这些投行对此事不予置评。香港证券及期货事务监察委员会（简称：香港证监会）的发言人也不予置评。辉山乳业代表未回应置评请求。

不过在辉山事件爆发前，香港证监会去年11月份表示，将打击IPO保荐人的不当行为。保荐人的职责包括仔细审核拟上市公司的财务健康状况。

香港大学(University of Hong Kong)证券监管专家Syren Johnstone称，一些保荐人在做尽职调查时在发现表面情况背后的真相方面做的不到位。他表示，问题可能会在上市后不久或者数年后浮出水面；无论是哪种情况，市场和投资者都会受损。

知情人士透露，香港证监会正在对摩根士丹利(Morgan Stanley)、瑞银和美国银行(Bank of America Co.)进行与中国天合化工集团有限公司(Tianhe Chemicals Group Ltd., 1619.HK, 简称：天合化工)有关的调查。上述投行在2014年帮助天合化工在香港通过IPO筹资7.48亿美元。

1月份，香港证监会起诉瑞银、渣打集团和毕马威(KPMG)，指控其存在与2009年中国森林控股有限公司(China Forestry Holdings Co., 0930.HK, 简称：中国森林控股) IPO相关的不当行为。在审计机构发现中国森林控股存在财务违规行为后，该公司被清盘。

《华尔街日报》(The Wall Street Journal)此前报道称，香港证监会也在调查2009年中国金属再生资源(控股)有限公司(China Metal Recycling (holdings) Ltd., 0773.HK)的IPO事宜，瑞银是该交易的保荐人之一。上述两家公司共计融资逾4亿美元。

瑞银和渣打均表示，正在面临与IPO有关的监管调查，可能会带来财务方面的影响，但未透露是哪些IPO交易。瑞银还表示，可能会暂时无法在香港开展企业财务顾问业务。毕马威未就中国森林控股置评。

多年来经办IPO一直是西方投行亚洲业务不可或缺的一部分，尽管在香港这类业务的收益不是特别丰厚。业内人士透露，香港IPO承销费平均为所筹资金的2.5%左右，而纽约IPO交易这一比例一般为6%-7%。

亚洲的IPO相关投行人士和律师表示，对于中国公司的尽职调查（尤其是核实实物资产）通常难度很大。他们表示，若公司提交的是错误信息或者有意误导，他们几乎无能为力。

投行人士称，近年来他们也拒绝了一些不值得冒险的交易，尤其是在2013年要求投行对IPO招股书中的错误信息负责的规定出台以后。

中资银行也受到了香港证券监管部门的审查。本月早些时候，香港证监会对交通银行股份有限公司(Bank of Communications Co., 3328.HK, 简称：交通银行)旗下一间子公司进行了处罚，因其未对一家寻求上市的公司进行充分的尽职调查，而这家公司的上市请求被拒。交通银行未对记者的置评请求做出回应。

此前渴望经办天合化工IPO交易的全球投行对其趋之若鹜。但该公司股价在进行IPO后不久就经历了长达一个多月的停牌。2014年9月份，一家匿名的股票研究机构指控该公司存在“两本账”（一个给投资者看，一个给中国相关机构看）和虚夸销售额的问题。该公司是一家生产用于智能手机显示屏拒水拒油处理剂的化工企业。

天合化工否认了上述指控，但在该公司要求下，其股票于2015年3月再度停牌，原因是该公司无法按时提交2014年业绩报告。上周四，该公司公布了2016年部分财务指标，并表示正准备复牌。

据知情人士称，香港证监会曾在天合化工IPO前向其保荐人摩根士丹利、瑞银和美国银行询问有关尽职调查的情况。一位知情人士称，证监会想了解的情况之一是这些投行对该公司提供的两份纳税记录进行的尽职调查。

另外，据知情人士称，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)已对摩根士丹利亚洲私募股权基金与投资者之间有关天合化工的来往信件展开调查。该基金及其联合投资者持有天合化工 8.9%的股权。

不清楚香港和美国对天合化工的调查是否将引发这些监管部门采取行动，这些投行尚未被指控存在不当行为。

据《华尔街日报》见到的2月份的一份文件显示，摩根士丹利旗下私募股权部门目前对所持天合化工股权的估值为约1.88亿美元，为最初投资的约60%。2012年该部门投资了天合化工。一位知情人士称，在场外交易中，天合化工股价为0.05-0.08港元（0.006-0.01美元），为IPO发行价的约3%。