资本局中局：成也萧何败也萧 by 马超

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资本局中局：成也萧何败也萧何

互联网创业多数时候需要引入风险资本，很多创业公司因为成功引入风险资本最终发展成了伟大的公司。但是风险资本是否一定是友？你还得睁亮眼睛好好瞅瞅。因为下面这一个故事就是新版《门口的野蛮人》。

原文来自《新财富》 苏龙飞，是一篇讲述雷士照明创始人吴长江被逐出自己一手创建的公司的全景式文章。我们将其中风险资本和创始人争夺控制权的部分摘要出来，一起来看看。

临危引入风险资本

05年11月，吴长江和另外两个创始人股东杜刚、胡永宏的矛盾激化。最后由全体渠道经销商投票表决吴长江留下，杜、胡离开，公司分别支付杜、胡各8000万元作为补偿。但是雷士照明根本拿不出这么多的现金，于是风险资本开始登场。

这时，一位叫“毛区健丽”的资本达人出现了，她是亚盛投资的总裁，专门从事融资顾问服务。据吴长江介绍，毛区健丽自2005年底就开始与他接触。她了解雷士股东纠纷的整个背景，也知道吴长江极度缺钱的状况。

此时，毛区健丽揽起了协助吴长江融资的活，她带着自己的团队开始对雷士提供全方位的金融服务，包括帮助吴长江在境外设立离岸公司、搭建离岸股权架构、引进资本方、设计融资交易结构等等，外界戏称为雷士的“金融保姆”。而且，毛区健丽为了显示诚意，先期向雷士提供了2000万元的借款，以帮助雷士进行资金周转。

毛区健丽对于雷士融资的细节，总是三缄其口，仅仅表示“只是传递信息”。而其实，她和吴长江之间至少经历了一段时间的心理战。在毛区健丽知悉吴长江去见过柳传志之后，她向吴长江承诺能在3个月内让风投的钱到账。

接下来数个月时间内，毛区健丽找到了三个愿意出资的投资人：“涌金系”掌门人魏东的妻子陈金霞、优势资本总裁吴克忠、个人投资者姜丽萍，他们三人合计出资400万美元（陈180万、吴120万、姜100万）。毛区健丽向出资人承诺，投入这400万美元可以获得雷士10%股份，但是有一个条件，他们三人的资金必须先以她的名义投入雷士，之后再将雷士的股份转给这三人。三人最终允诺。

在3个月之后的2006年6月27日，毛区健丽抢在联想做出投资意向之前，以从吴克忠等人处募集的400万美元，加上自有资金494万美元，再加上应收取的融资顾问费折算成100万美元，合计994万美元入股雷士，占比30%。

令人惊异的是，毛区健丽所入股的994万美元，对应雷士的市盈率估值只有4.7倍（依据雷士2005年净利润700万美元推算）。通常而言，企业的第一轮融资，投资方给出的估值一般是8-10倍市盈率，吴长江只卖到了正常价格的一半左右。无疑，吴长江把企业的股份卖了个“地板价”。

入股交易达成后的第二天，2006年6月28日，毛区健丽随即把雷士10%的股份转手兑现给了出资400万美元的陈金霞等三人（如图四）。因而，实际上陈金霞等人是以5.7倍市盈率入股雷士的。

至此，我们可以发现，毛区健丽实际只投入了494万美元真金白银，即获得了雷士20%的股权。相较于陈金霞等三人投入400万美元只占有10%股份，毛区健丽是不是格外划算呢？这背后又意味着什么呢？相当于毛区健丽本人现金出资部分，实际是以3.5倍的超低市盈率入股雷士的。

再次引入资本大鳄

显然，以上的资本方引入还不足以让吴长江丢失对公司的控制权。但是接下来引入软银赛富和高盛的投资，吴长江基本上已经逐步丧失了控制权。

一个多月之后的2006年8月，在毛区健丽的牵线搭桥下，软银赛富正式决定投资雷士。8月14日，软银赛富投入的2200万美元到账，占雷士股权比例35.71%。

两年之后的2008年8月，雷士照明为了增强其制造节能灯的能力，以现金+股票的方式收购了世通投资有限公司（其旗下的三友、江山菲普斯及漳浦菲普斯专事节能灯灯管及相关产品的制造），其中现金部分须支付4900余万美元。

当时雷士并没有足够的现金来支付这笔收购款，账上现金及存款仅有3000万美元。为了完成此次收购，雷士照明不得不再次寻求私募融资。在该次融资中，高盛与软银赛富联合向雷士照明投入4656万美元，其中高盛出资3656万美元、软银赛富出资1000万美元。

然而，由于此次融资，吴长江的持股比例因稀释而失去了第一大股东地位，持股34.4%；而赛富则因先后两次投资，持股比例超越吴长江达到36.05%，成为第一大股东；高盛以11.02%的持股比例成为第三大股东。

“门口的野蛮人”悉数登场

事实上，前面的软银赛富和高盛是属于正常的资本投资，他们或许对于公司的实际经营没有太多的插手经验。于是另外一个跨国大鳄施耐德电气作为策略性股东被赛富阎焱撮合引进。

2011年7月21日，雷士引进法国施耐德电气作为策略性股东，由软银赛富、高盛联合吴长江等六大股东，以4.42港元/股（较当日收盘价溢价11.9%）的价格，共同向施耐德转让2.88亿股股票。施耐德耗资12.75亿港元，股份占比9.22%（如表二），因此而成为雷士照明第三大股东。

与此同时，施耐德与雷士照明签订了为期十年的“销售网络战略合作协议”，据此施耐德的电气产品可以通过雷士照明旗下的3000家门店渠道进行销售。

从雷士照明的股权结构来看，创始人吴长江早已失去第一大股东地位，而软银赛富在雷士上市以前就俨然已是相对控股的第一大股东。而失去第一大股东地位的吴长江，并未意识到自己面临局势的危险性。

在此之前，吴长江接受媒体采访时曾说过一段话：“很多人都这样问我：你的股权稀释了，你怎么控制这个公司？他们担心公司会失控，我说我从来不担心这一点。因为投资机构投资雷士是希望在雷士身上赚钱，希望雷士给他们带来更大的回报。我是一个做事的人，包括高盛、软银赛富在内的投资者非常喜欢我，对我评价很高，他们很难找到我这样一个有这么好的心态，这么尽心尽职，这么不辞辛苦做事的人。他们非常认同我，非要我来做雷士不可。”

但是我们来看看当时董事会的结构：仅有吴长江、穆宇(雷士照明副总裁)两位代表创业股东，软银赛富的阎焱、林和平在董事会也占据两席，高盛的许明茵占据一席，施耐德的朱海占据一席。软银赛富、高盛、施耐德可视作一致行动人，创业者与投资人双方在董事会的力量对比是2:4。董事会一旦被投资人控制，就意味着企业的控制权落在了投资人手上。

在这种悬殊力量对比背景之下，创始人吴长江最终出局也就没什么意外了。更为关键的是，吴长江空出来的CEO职位，是由施耐德的张开鹏替补上，这就更加强化了施耐德在雷士照明的控制权，以及进一步控制雷士照明的企图。

因为以上的一切，于是就有了今年5月25日，雷士照明突发公告：吴长江“因个人原因”辞去公司的董事长、执行董事、CEO，以及下属所有企业的一切职务。赛富的阎焱接任董事长，施耐德的张开鹏接任CEO。

不知道朋友们看了以上风险资本和创始人争夺公司控制权的故事后有什么感慨。其实，风险资本非敌亦非友，其本身只是逐利罢了。创始人需要做的就是对风险资本好好利用，同时睁亮眼睛保护好自己对公司的控制权。

其实，公司控制权不是不能保护好的。即便是引入多轮重大投资，创始人仍然有可能保护好自己的控制权。当然这就要考虑到公司股权结构的设计了，我们可以进一步看看 Facebook是如何保护扎克伯格的绝对控制权的。