一场董事会斗争正在汽车之家上演

源济

华尔街日报　2016年 05月 13日 16:41
一场董事会斗争正在汽车之家上演


图片来源：Bloomberg News
2月9日，行人从墨尔本一家澳大利亚电信门店前经过。

一场罕见的董事会斗争正在一家中国公司酝酿开来。如果投资者认为这场斗争不会产生多大结果，那可能就错了。

4月中旬澳大利亚电信运营商澳大利亚电信(Telstra Co., TLS)宣布，将出售中国汽车信息网站汽车之家(Autohome, ATHM)近48%的股份。买家是金融巨头中国平安(Ping An Insurance)，出价为每股29.55美元。汽车之家是一家在纽约上市的中资公司。

然而就在同一天，汽车之家的管理层以及实力雄厚的红杉中国(Sequoia China)、高瓴资本(Hillhouse Capital)和博裕资本(Boyu Capital)联手反击，共同提出了一份不具约束力的收购提议，提出以每股31.50美元的价格收购汽车之家的全部流通股，对这家公司的估值达到36亿美元。

投资者一开始以为会爆发一场围绕汽车之家的并购战。该公司的股价也因此大幅飙升，并升至高于管理层收购报价的水平。但自那之后，局势就陷入了一片沉寂，该股也下挫了18%。澳大利亚电信首席执行长佩恩(Andrew Penn)极力向投资者保证，他与中国平安的交易才是最有希望成功的，并称该交易可以为澳大利亚电信股东带来至少11亿美元的回报，这一表态似乎表明他对交易已十拿九稳。

但投资者可能并不知情的是，汽车之家管理层所牵头的财团提出的全面收购提议并非是其为了保持公司控制权所进行的最后一搏。据知情人士透露，在澳大利亚电信与中国平安的交易宣布前，这个由汽车之家管理层牵头的财团已经提出了两份看起来颇具吸引力的提议，但均被澳大利亚电信拒绝。第一份报价是以每股31美元从澳大利亚电信手中收购汽车之家45%的股份，并将公司私有化；第二份报价是以相同的价格收购45%的股份，但保留其上市公司地位。

澳大利亚电信退出对汽车之家的投资是其享有的特权，但以6%的折价达成交易可以说既不能实现股东价值最大化，同时也剥夺了其他股东以相同条件退出投资的机会。在澳大利亚电信和中国平安的交易中，前者仍将持有汽车之家6.5%的股份，并保留一个董事会席位。

澳大利亚电信周三为汽车之家指派了一位新董事长，这一职位之前由澳大利亚电信的一位前雇员担任，现在被替换为澳大利亚电信的一位现有雇员。这一做法令局势变得更加复杂。周五将举行一次董事会投票，决定是否批准澳大利亚电信与中国平安交易完成所要求的一个条件。

另一方面，汽车之家的三名独立董事已成立了一个特别委员会来评估管理层提出的私有化提议，并于周三聘请了律师提供咨询服务。

由于中国监管机构会使得此类私有化交易的不确定性增多，因此对管理层能否把意愿转化为承诺持怀疑态度是合理的。而且，澳大利亚电信可能会认为中国平安能够更快地支付现金，因为这一交易的推进程度更为深入。但值得指出的是，上述财团早些时候提出的收购提议具备了资金已到位这个条件，因此如果汽车之家管理层提出的更靠谱的交易无法成为现实，那么可能就会令人失望。

而随着战线被拉长，汽车之家的市值越发显得被低估，股东所得也越发显得不够。

Anjani Trivedi