中国证监会发布企业境外上市管理规定草案

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中国证监会发布企业境外上市管理规定草案

Original Dow Jones 道琼斯风险合规  2021-12-27 12:14

中国证监会办公大楼。证监会正就企业境外上市管理规定公开征询意见，为期一个月。图片来源：TINGSHU WANG/REUTERS

上周五，中国证监会发布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》(简称《管理规定》)，并同步起草了《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》(简称《备案办法》)。（点击“阅读原文”获取官方公开链接）

中国证监会在征求意见稿中表示，境内企业在境外发行上市必须遵守境内法律法规，并履行备案程序。在中国整顿海外上市引发市场震荡后，这份草案旨在澄清相关程序。

自网约车巨头滴滴(Didi Global Inc., DIDI)命运多舛的纽约IPO以来，中国企业赴美上市已暂停近六个月。今年7月份，滴滴因无视监管建议“抢跑”上市而受到处罚。受此影响，企业纷纷暂停上市计划，等待政府进一步明确监管规定。

中国证监会表示，管理规定草案并不是对境外上市监管政策的收紧，但也强调境外发行上市的境内企业不得泄露国家秘密，应严格遵守外商投资、网络安全、数据安全等国家法律法规。该草案现向社会公开征求意见，反馈截止时间为2022年1月23日。

新草案还有利于VIE架构企业赴境外上市。本世纪初以来，几乎所有中国互联网企业都采用这种商业架构绕过中国的外资准入限制。中国证监会上周五表示，在遵守境内法律法规的前提下，VIE架构企业备案后可赴境外上市。

孖士打(Mayer Brown)资本市场律师叶知贤(Jason Elder)表示，中国证监会似乎正努力为境内企业赴境外融资打造一个更有效的国内体系。叶知贤曾参与某些涉及中国企业的交易。他还指出，相关框架最终将取决于证监会的最终指导意见。

叶知贤称，他们不是要推动与全球金融体系的进一步脱钩，而是认识到可以完善中国监管环境，提供更多确定性，确保境外上市企业遵守国内法律法规。

新规则将首先应用于寻求境外上市的企业，同时也将应用于寻求二次上市、借壳上市或通过SPAC上市的企业。证监会表示，将给予已经在境外上市的企业未指明的宽限期以遵守新规定。

按照新规定，发行人应当在境外提交首次公开发行上市申请文件后3个工作日内，向中国证监会提交备案材料。境外证券公司从事境内企业境外发行上市保荐业务或担任主承销商的，也应向中国证监会备案。

Source:http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c1662226/content.shtml

中国证监会表示，制定这项草案是为了给企业境外上市活动提供一个更清晰的框架，构建更加稳定和可预期的制度环境。证监会称，始终支持企业自主选择上市地。

草案中把获得证监会批准境外上市称作“备案”，这在国内市场是一种友好的语气，通常意味着监管机构只检查公司披露的完整性以及是否存在重大合规或法律问题。

在美国，证券监管部门已开始倒计时，许多中国企业将被迫从美国证券交易所摘牌。2020年底，时任美国总统的特朗普(Donald Trump)签署了一项法律，规定美国监管机构如果连续三年无法审查外国企业的审计底稿，相关企业的股票将被禁止交易。同年，星巴克(Starbucks Corp., SBUX)在中国的对手瑞幸咖啡(Luckin Coffee Inc.)承认曾虚报收入和支出。

中国证监会表示，近年来，个别境外上市企业出现了财务造假等严重违法违规行为，损害了中国企业的整体国际形象，对中国企业境外融资产生了不利影响。

随着美国加强对在美上市中资企业的审查，一些中国企业已改赴香港上市。

中国证监会表示，企业按照境外监管机构调查取证要求提供合作的，需首先获得证监会批准。证监会还重申，将在跨境证券监管方面与境外证券监管机构保持合作，包括加强信息共享与审计监管合作。

证监会还表示，根据草案，政府部门可要求申请境外发行上市的企业剥离境内企业业务、资产，消除或避免境外发行上市对国家安全的影响。

Rebecca Feng / Dave Sebastian / Jing Yang

2021年12月27日11:10 CST 更新