郑爽事件背后：“狸猫换太子”的局中局

源济

郑爽事件背后：“狸猫换太子”的局中局

Original 海边的风声君 风声岛  2021-05-16

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自代孕事件之后，郑爽最近又一次上了热搜。

日薪208万、天价片酬、涉嫌偷逃税、阴阳合同……种种关键词相继被讨论发酵。

4月29日，郑爽在微博回应，愿意接受并配合税务部门的一切调查。

回应字数寥寥，但信息甚重。

被张恒爆出的片酬问题，已被上海税务局第一时间受理并依照税法相关法律规定进行调查核实。

此外，针对“阴阳合同”签订剧目《倩女幽魂》的制作成本及演员片酬情况也由北京市广电局开展调查。

一石激起千层浪。

公开信息显示，为郑爽支付1.6亿天价片酬的，是《倩女幽魂》的制作方“世纪伙伴”。

而世纪伙伴的原法定代表人、董事长及主要投资人，正是娄晓曦。

而从天眼查数据可知，娄晓曦持股世纪伙伴投资有限公司比例高达85%，正是世纪伙伴的实际控制人。

更加微妙的是，在娄晓曦与北京文化完成对赌协议前，所有的迹象均显示北京文化处于一片欣欣向荣之中，可谓是影视圈烜赫一时的新贵。

2014年，《同桌的你》《心花路放》两部电影让北京文化声名大振，后者更是凭借11亿票房一举夺得当年国产电影冠军。

2017年，北京文化参与出品的《战狼2》斩获的56亿票房，直接刷新国产电影票房榜，至今无人超越。

随后不久的《我不是药神》《无名之辈》，背后也同样有着北京文化的身影。

2019年上映的《流浪地球》同样成绩斐然，以46亿的票房高居国产电影第四名。

而作为第一出品方推出的贺岁电影《你好，李焕英》更是在2021年春节档大放异彩，以0.8亿的成本撬动了50亿的票房。

细数下来，北京文化已经足够挑起中国电影的第一大旗。

但自2018年娄晓曦完成与北京文化的对赌协议后，一系列逐渐令人迷惑的操作连续将北京文化拉入舆论的漩涡。

而最具冲击力的，自然是《倩女幽魂》这一“阴阳合同”事件。

但在一波波讨伐的声势之下，北京文化成为各方批判的靶子，当年主导的公司世纪伙伴却似乎安然自处，不被提及。

一连串的攻击，被誉为“电影爆款收割机”的北京文化几近被搞臭，但事实真的如此吗？

千疮百孔之下，有人委屈，有人暗笑。

许多看似铁板钉钉的真相，背后藏着一个千环万绕的局中局。

 

2

娄晓曦与北京文化的对赌协议始于2014年。

这一年3月份，北京文化出资13.5亿元，收购世纪伙伴并签订对赌协议。

根据协议规定，娄晓曦必须保证2014至2017四年间净利润分别达到9000万元、1.1亿元、1.3亿元和1.5亿元。

事实上，娄晓曦在协议期内也如约完成了对赌，净利润分别为9300万元、1.14亿元、1.35亿元和1.5亿元，每年刚好“压线”完成赌约。

但到了对赌协议结束的2018年，情况陡转直下。

2018年12月，娄晓曦主导的世纪伙伴与郑爽签订《倩女幽魂》的合约，随后当月便以3.8亿元转让给雅格特国际。

行家对这一手法非常熟悉，即通过投资份额交易掩盖为截流销售回款而虚构销售的行为。

但这，对正蒸蒸日上的北京文化无疑是一个巨大打击。

2019年财报显示，北京文化亏损23亿，其主要原因之一便是子公司世纪伙伴业绩下滑。

看似偶然的背后，可能是处心积虑的布局。

不过，法律并不允许漏洞的存在。

2019年8月份，在娄晓曦辞去公司副董事长职务后不久，他便因涉嫌侵占、挪用公司资金罪，被公关机关立案并红色通缉，至今海外在逃。

随后不久，无奈之下的北京文化，只得将曾经斥资13亿元收购的世纪伙伴以4800万元低价出售。

这标志着娄晓曦主导的世纪伙伴，其有效核心资产已毫无价值，甚至可能存在一些严重的可能导致连锁反应的重大不确定风险。

而娄晓曦显然很早便知道世纪伙伴的潜在隐患。

在《流浪地球》票房大卖时，娄晓曦控股100%的西藏金宝藏公司便疯狂抛售套现北京文化股票，一度导致北京文化股价下跌。

而当无法进一步牟取私利时，潜逃海外的娄晓曦开始对北京文化进行疯狂报复。

2020年3月，娄晓曦公开在微博上举报北京文化业绩存在问题。

 

3

有趣的是，与其说是举报，不如说是类似于一出“贼喊捉贼”的戏码。

娄晓曦的举报内容，恰恰由自己在任期间一手控股带大的世纪伙伴主导。

娄晓曦在举报信中指出，2018年北京文化制作的两部电视剧《大宋宫词》《倩女幽魂》存在财务造假。

而娄晓曦在北京文化任职期间，正是全权负责电视剧业务版块，两部电视剧的签约和制作也都出自娄晓曦背后的世纪伙伴之手。

细究其原因，北京文化与娄晓曦的业绩对赌协议在2017年已经完成，对于娄晓曦而言，2018年已无业绩对赌压力。

反过来看，北京文化在2018年也实际上不存在业绩压力。即使不考虑上述两部剧目的销售，北京文化2018年利润也已超过2亿元，因此不存在上市公司迫于利润压力造假的可能性。

而深挖其电视剧投资份额的受让方，娄晓曦通过操控两部电视剧进行截留回款的真相浮出水面。

在与郑爽签订《倩女幽魂》合同的当月，娄晓曦即主导世纪伙伴将项目投资权益转让给雅格特国际，后者在内审过程中的事务均由娄晓曦负责对接，显然娄晓曦是雅格特国际的实际控制人。

与《倩女幽魂》的情况相似，《大宋宫词》的项目投资权益份额受让方为海宁博润，而海宁博润的具体权利义务则由世纪伙伴和北京子丑寅卯两家公司各自承担。

前者始终由娄晓曦一手控制，而根据娄晓曦微博自曝信息，其自2016年起即隐名持股了后者的100%股权。

这样来看，一目了然：从2018年娄晓曦无需承担对赌协议的压力开始，其即通过操控自身负责的电视剧业务，将电视剧项目的投资份额由北京文化转移至自己实际控制的公司，从而截留回款侵占北京文化的利益。

确实是个狠人：为了个人利益，上市公司的权益皆被抛开付之一炬。

北京文化当然也不傻，在发现娄晓曦截留回款的行为后，一方面对外发布会计差错更正公告，另一方面对内与娄晓曦沟通了解情况以维护公司权益。

公开信息显示，北京文化在2019年曾与年报同步发布一份会计差错更正公告，公告表明2018年公司曾误多确认收入约4亿元。比对同期项目，该会计差错对应的项目正是《倩女幽魂》和《大宋宫词》。

在对内与娄晓曦沟通无果后，北京文化选择报案寻求法律帮助并发布官方声明，公开表明娄晓曦2020年因涉嫌侵占、挪用公司资产的事项。

眼见截留回款中饱私囊无望，出逃海外的娄晓曦铤而走险，将自身主导的行为归结为财务造假以扰乱北京文化的发展，使公司无暇追究娄晓曦责任形成“狸猫换太子”的资本迷局。

4

“空手套白狼”的戏码，娄晓曦早已是行家。

2008年初，华谊兄弟增发股份，娄晓曦以每股3元的对价认购了公司4%的股份，共计550万股1650万元。

然而娄晓曦并未走常规“一手交钱一手交货”的路子。

在娄晓曦向华谊兄弟付款前的2008年2月29日，他与方正淳签署了一份华谊兄弟传媒的股权转让协议，承诺将向方正淳以每股11.11元的对价转让200万股份，合计收款2222万元。

但事实上，娄晓曦与华谊兄弟交易的550万股却仅需1650万元，扣除后仍剩余572万现金和350万股权可以自由支配，打的一手“空手套白狼”的算盘。

然而方正淳通过其控股公司汕头广大向娄晓曦支付对价后，娄晓曦却并未如约将承诺的200万股份转让给汕头广大，同时拒不退款。

2008年6月，在娄晓曦与方正淳签署股权转让协议的三个月后，娄晓曦给华谊兄弟出具了一份承诺函，保证他持有的股份权属于本人，不存在代持等情形。

而汕头广大却为向娄晓曦支付的2000余万元付出了巨大代价。

在汕头广大为娄晓曦支付对价前，其不断抛售原本投资持有的约5000万元两面针股票，希望通过收购华谊兄弟的股份进入一级市场完成战略性转变。

而娄晓曦在收取汕头广大的2000余万元后，因未按照承诺完成股份转让，使汕头广大面临人财两空的局面。

不过，娄晓曦的如意算盘最终也没能实现。

2009年4月，时隔一年，经过华谊兄弟王中军的调和，娄晓曦和王忠军、汕头广大共同签署了股权终止协议，协议规定王忠军支付2242万元的对价收购娄晓曦的股份，该笔资金刚好用于偿还娄晓曦拒不偿还的汕头广大的本金及利息。

2009年6月，浙江省工商局根据三方签署的协议依法下发相应文件工商变更登记审核表，对三方的股权转让情况完成确认。

一切尘埃落定，娄晓曦竹篮打水一场空。

不过，娄晓曦显然却并未吸取教训。

坑完了华谊和汕头华大，那就坑北京文化，同样的资本牟利局就这样在《倩女幽魂》项目中又一次上演。

 

5

资本局的真相，往往掩藏在扑朔迷离的资产交易中。

北京文化ST的表象，仅仅是娄晓曦资本局中局显露的冰山一角，其通过销售行为进行截留回款的真相，通过种种股权关系掩藏在海面的浮冰之下。

不过，在被刻意带节奏引致的狂流下，北京文化成为靶子，谁还会细究当时是娄晓曦主导的世纪文化一手操办的呢？

这才是真正的可怕之处，背后的人在暗笑，前台的人在声浪面前无法出声。

而最受伤害的，当然是中国电影。

本承载着中国电影重担的北京文化可以借势崛起，奉献更多的中国电影和中国声音，现在也只能在疲惫不堪的应付中踽踽独行。

中国电影的前路，需要一位破冰人。

而对于大众而言，郑爽事件的教训在于：与其随声是非，不如保持理性，关注中国电影本身才是王道，别让扑朔迷离的资本局遮了眼。

众恶之，必察焉；众好之，必察焉。

时间，最终会给出一切答案。 

资料参考：

1.1亿元打水漂 华谊兄弟娄晓曦"空手套白狼"梦碎，钱江晚报

2.郑爽的逃税操作，业内人士都叹为观止，新浪财经

3.娄晓曦举报北京文化高层，我们聊聊举报那些事，金融犯罪实务

4.张恒获得儿女独立抚养权，郑爽归国面临“阴阳合同”调查，娱乐有事情

5.郑爽日赚208万背后，更应该查的地方，凤凰网